АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ КОМИ

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

от 28 февраля 2008 г. по делу № А29-6530/2007

(извлечение)

21 февраля 2008 г.

(дата оглашения резолютивной части решения)

28 февраля 2008 г.

(дата изготовления судебного акта в полном объеме)

Арбитражный суд Республики Коми в составе судьи

при ведении протокола судебного заседания судьей,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску

Щ.

к О., К., открытому акционерному обществу "Ухтанефтегазстройснаб", С.

с участием третьих лиц: Агентства Республики Коми по управлению имуществом, общества с ограниченной ответственностью МСР "Реестр-С" в лице Сыктывкарского филиала

о признании договоров недействительными,

при участии в заседании:

от О. - Б. - по доверенности,

установил:

Щ. обратился в Арбитражный суд Республики Коми с иском о признании недействительным договора купли-продажи акций ОАО "Ухтанефтегазстройснаб", заключенного между ОАО "Ухтанефтегазстройснаб" и О., и последующих заключенных договоров купли-продажи спорных акций (со С. и К.).

Заявлением от 23.01.2008 истец уточнил исковые требования и просит суд: признать недействительным договор купли-продажи № 17 от 04.06.2007, заключенный между ОАО "Ухтанефтегазстройснаб" и О., и соответствующее ему передаточное распоряжение, а также последующие договор купли-продажи ценных бумаг от 24.06.2007 (заключенный между О. и С.) и соответствующее ему передаточное распоряжение и договор купли-продажи ценных бумаг от 02.07.2007 (между С. и К.) и соответствующее ему передаточное распоряжение. Кроме того истец просит применить последствия недействительности договора купли-продажи акций ОАО "Ухтанефтегазстройснаб" в количестве 92480 шт., заключенного между ОАО "Ухтанефтегазстройснаб" и О., и последующих договоров купли-продажи акций, заключенных между О. и С., между С. и К. и восстановить в реестре акционеров ОАО "Ухтанефтегазстройснаб" учетную запись о наличии на балансе общества акций в количестве 92480 штук.

Ответчики отзывом на иск отклонили исковые требования.

Дело рассматривается в отсутствие истца, иных ответчиков, третьего лица в соответствии со ст. 156 АПК РФ.

Рассмотрев материалы дела, заслушав представителя ответчика, суд считает, что исковые требования не подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Открытое акционерное общество "Ухтанефтегазстройснаб" создано в процессе приватизации государственного управления производственно-технической комплектации в 1994 году. По результатам приватизации акции общества в количестве 92480 штук не были распределены между работниками предприятия и по состоянию на 14 мая 2007 года находились в собственности общества, что подтверждается Списком зарегистрированных лиц в реестре акционеров общества, представленным реестродержателем МСР "Реестр-С".

Из материалов дела видно, что 4 июня 2007 года между ОАО "Ухтанефтегазстройснаб" в лице генерального директора Г. и О. был заключен договор № 17 купли-продажи ценных бумаг, согласно которому обладателем 92480 штук акций акционерного общества становится О. 22 июня 2007 года вышеуказанные ценные бумаги были зачислены на счет О. на основании передаточного распоряжения № 2-18/668 от 15.06.07.

24 июня 2007 года по договору купли-продажи О. реализовала указанные акции С. Передаточным распоряжением от 28 июня 2007 года акции в количестве 92480 штук были зачислены на счет покупателя, а впоследствии С. реализовал данный пакет акций К., который 03.07.2007 согласно передаточному распоряжению стал владельцем указанных акций.

Истец считает, что договоры купли-продажи, совершенные ответчиками по делу, являются недействительными, ничтожными, так как реализация акций должна осуществляться в соответствии с законодательством о приватизации, они не могли быть предметом договора купли-продажи, так как в соответствии со ст. 72 ФЗ "Об акционерных обществах" должны быть погашены и могли быть реализованы только в течение 1 года с даты их приобретения обществом. Кроме того, истец указывает на то, что сделка совершена в нарушение пункта 2 статьи 77 ФЗ (не определена рыночная стоимость акций), со стороны продавца подписана неуполномоченным лицом, так как фактически договор купли-продажи между обществом и О. совершен во второй половине июля 2007 года, в ходе оформления передаточных распоряжений реестродержателем нарушена технология работы с программой ведения реестра, по факту завладения акциями общества в количестве 92480 шт. возбуждено уголовное дело, в связи с чем сделки являются недействительными и в силу статьи 169 ГК РФ.

Согласно статье 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В соответствии со ст. 166 ГК РФ требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом. Пунктом 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

По правилам статьи 65 АПК РФ Щ. не представил доказательств того, что совершенными сделками нарушены его права и законные интересы.

Согласно пункту 2 статьи 72 ФЗ общество, если это предусмотрено его уставом, вправе приобретать размещенные им акции по решению общего собрания акционеров или по решению совета директоров (наблюдательного совета) общества, если в соответствии с уставом общества совету директоров (наблюдательному совету) общества принадлежит право принятия такого решения.

Пунктом 3 статьи 72 ФЗ "Об акционерных обществах" предусмотрено, что акции, приобретенные обществом в соответствии с пунктом 2 настоящей статьи, не предоставляют права голоса, они не учитываются при подсчете голосов, по ним не начисляются дивиденды. Такие акции должны быть реализованы по цене не ниже их рыночной стоимости не позднее одного года с даты их приобретения. В противном случае общее собрание акционеров должно принять решение об уменьшении уставного капитала общества путем погашения указанных акций.

Федеральный закон прямо не устанавливает каких-либо правовых последствий, если общество все-таки реализует приобретенные акции, но по истечении одного года с момента их приобретения.

Поскольку п. 3 ст. 72 Федерального закона "Об акционерных обществах" предусматривает иные последствия данного нарушения, основания для признания недействительной сделки по продаже обществом собственных акций, произведенной с пропуском годичного срока, отсутствуют.

Доводы истца о нарушении пункта 2 статьи 77 ФЗ при совершении сделки купли-продажи от 04.06.07 также подлежат отклонению, поскольку отчуждение акций общества по цене 1 руб. за акцию было произведено на основании решения Совета директоров общества от 14.05.07.

Согласно пункту 2 статьи 77 ФЗ привлечение независимого оценщика для определения рыночной стоимости является обязательным для определения цены выкупа обществом у акционеров принадлежащих им акций в соответствии со статьей 76 настоящего Федерального закона, а также в иных случаях, если это прямо предусмотрено настоящим Федеральным законом.

Применительно к оспариваемой истцом сделке привлечение независимого оценщика для определения рыночной стоимости акций не предусмотрено законом.

В соответствии со ст. 169 ГК РФ сделка, совершенная с целью, заведомо противной основам правопорядка или нравственности, ничтожна.

Доводы истца о том, что спорная сделка совершена с целью, заведомо противной основам правопорядка или нравственности, не нашли своего подтверждения в ходе рассмотрения настоящего дела.

Доказательств, подтверждающих, что спорная сделка заведомо противоречит основам правопорядка и нравственности, не представлено.

То обстоятельство, что по факту завладения акциями ОАО "Ухтанефтегазстройснаб" возбуждено уголовное дело еще не свидетельствует о том, что сделка купли-продажи между обществом и О. является недействительной по статье 169 ГК РФ.

Доводы истца о том, что договор купли-продажи между обществом и О. оформлен фактически во второй половине июля 2007 года, и следовательно, со стороны продавца подписан неуполномоченным лицом Г. основаны на предположениях.

Ссылка истца на нарушения реестродержателем ООО МСР "Реестр-С" в лице Сыктывкарского филиала технологии работы с Программой ведения реестра как на основание признания спорных сделок недействительными является несостоятельной. Согласно пункту 5 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденного Постановлением ФКЦБ РФ от 02.10.1997 № 27, регистратор не вправе отказать во внесении записей в реестр из-за допущенной им или эмитентом ошибки. Доводы истца о том, что дата, проставленная в передаточных распоряжениях, не соответствует датам фактического проведения операций с ценными бумагами не подтверждаются материалами дела. Согласно заключению ЭКЦ МВД РК от 11.2007 г. в рамках расследования уголовного дела № 2147306 записи о переходе прав на ценные бумаги по оспариваемым истцом сделкам, были внесены датами, соответствующими действительности.

Доказательств, подтверждающих, что спорный пакет акций должен быть реализован в порядке приватизации, истец не представил.

С учетом изложенного суд считает, что оснований для признания договора купли-продажи № 17 от 04.06.2007, заключенного между ОАО "Ухтанефтегазстройснаб" и О., и соответствующего ему передаточного распоряжения, а также последующих договора купли-продажи ценных бумаг от 24.06.2007 (заключенный между О. и С.) и соответствующего ему передаточного распоряжения, договора купли-продажи ценных бумаг от 02.07.2007 (между С. и К.) и соответствующего ему передаточного распоряжения, не имеется.

Соответственно не подлежат удовлетворению и исковые требования о применении последствий недействительности сделки.

В соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы относятся на истца.

На основании изложенного и руководствуясь ст. ст. 110, 167 - 170 Арбитражного процессуального кодекса РФ, суд

решил:

В иске отказать.

Взыскать с Щ. в доход федерального бюджета 2000 руб. государственной пошлины.

Выдать исполнительный лист после вступления решения в законную силу.

Решение может быть обжаловано в месячный срок в апелляционном порядке (во Второй арбитражный апелляционный суд (г. Киров) с направлением жалобы через Арбитражный суд Республики Коми).

Судья

Арбитражного суда

Республики Коми