АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ КОМИ

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

от 6 марта 2008 г. по делу № А29-6670/2007

(извлечение)

29 февраля 2008 г.

(дата оглашения резолютивной части решения)

6 марта 2008 г.

(дата изготовления судебного акта в полном объеме)

Арбитражный суд Республики Коми в составе судьи

при ведении протокола судебного заседания судьей

рассмотрев в судебном заседании 29 февраля 2008 года дело по иску

ОАО "Ухтанефтегазстройснаб"

к О., К., С.

с участием третьего лица: ООО МСР "Реестр-С" в лице Сыктывкарского филиала

об истребовании имущества из чужого незаконного владения

при участии в судебном заседании:

от истца - Д. - по доверенности от 31.08.08

от ответчиков - Б. - по доверенности

установил:

ОАО "Ухтанефтегазстройснаб" обратилось в Арбитражный суд Республики Коми с иском об истребовании из чужого незаконного владения К. 92480 штук обыкновенных именных акций ОАО "Ухтанефтегазстройснаб" и восстановлении в реестре владельцев именных ценных бумаг в качестве владельца спорных акций ОАО "Ухтанефтегазстройснаб". Исковые требования уточнены заявлением и приняты судом к рассмотрению.

Заявлением от 29.02.08 истец просит приостановить рассмотрение настоящего дела до вступления в законную силу решения по делу А29-915/2008 о признании Протокола № 3 заседания Совета директоров ОАО "Ухтанефтегазстройснаб" от 14.05.07 недействительным.

Ответчики отзывом на иск отклонили исковые требования и ходатайство о приостановлении рассмотрения дела.

Дело рассматривается в отсутствие третьего лица в соответствии со ст. 156 АПК РФ.

Ходатайство истца о приостановлении производства по делу удовлетворению не подлежит. Заявителем в ходатайстве не указано, какое существенное значение для рассмотрения настоящего спора имеет решение по делу А29-915/2008. Доводы о фиктивности и подложности документов, в том числе и протокола заседания Совета директоров от 14.05.07 могут быть рассмотрены судом и в рамках настоящего дела.

Рассмотрев материалы дела, заслушав представителей истца, ответчиков, суд считает, что исковые требования не подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Открытое акционерное общество "Ухтанефтегазстройснаб" создано в процессе приватизации государственного управления производственно-технической комплектации в 1994 г. По результатам приватизации акции общества в количестве 92480 штук не были распределены между работниками предприятия и по состоянию на 14 мая 2007 г. находились в собственности общества, что подтверждается Списком зарегистрированных лиц в реестре акционеров общества, представленным реестродержателем МСР "Реестр-С".

Из материалов дела видно, что 4 июня 2007 г. между ОАО "Ухтанефтегазстройснаб" в лице генерального директора Г. и О. был заключен договор № 17 купли-продажи ценных бумаг, согласно которому обладателем 92480 штук акций акционерного общества становится О. 22 июня 2007 г. вышеуказанные ценные бумаги были зачислены на счет О. на основании передаточного распоряжения № 2-18/668 от 15.06.07.

24 июня 2007 г. по договору купли-продажи О. реализовала указанные акции С. Передаточным распоряжением от 28 июня 2007 г. акции в количестве 92480 штук были зачислены на счет покупателя, а впоследствии С. реализовал данный пакет акций К., который 03.07.07 согласно передаточному распоряжению стал владельцем указанных акций.

Истец считает, что договоры купли-продажи, совершенные ответчиками по делу, являются недействительными, ничтожными, так как реализация акций должна осуществляться в соответствии с законодательством о приватизации, они не могли быть предметом договора купли-продажи, так как в соответствии со ст. 72 ФЗ "Об акционерных обществах" должны быть погашены и могли быть реализованы только в течение 1 года с даты их приобретения обществом. Кроме того, истец указывает на то, что сделка совершена в нарушение пункта 2 статьи 77 ФЗ (не определена рыночная стоимость акций), со стороны продавца подписана неуполномоченным лицом, так как фактически договор купли-продажи между обществом и О. совершен во второй половине июля 2007 г., в ходе оформления передаточных распоряжений, реестродержателем нарушена технология работы с программой ведения реестра, по факту завладения акциями общества в количестве 92480 шт. возбуждено уголовное дело, в связи с чем сделки являются недействительными и в силу статьи 169 ГК РФ. Указанные акции были похищены у общества, поэтому в силу статьи 301 ГК РФ подлежат истребованию из незаконного владения последнего приобретателя К.

В соответствии со ст. 301 ГК РФ собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения.

Согласно данным реестродержателя МСР "Реестр-С" по состоянию на 14 мая 2007 г. ОАО "Ухтанефтегазстройснаб" является владельцем обыкновенных акций общества в количестве 92480 штук.

Последним приобретателем данных акций является К.

В пункте 1 статьи 302 Кодекса установлено, что если имущество возмездно приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), то собственник вправе истребовать это имущество от приобретателя в случае, когда имущество утеряно собственником или лицом, которому имущество было передано собственником во владение, либо похищено у того или другого, либо выбыло из их владения иным путем помимо их воли.

По правилам статьи 65 АПК РФ истец должен доказать суду, что имущество выбыло помимо воли собственника, последний приобретатель является недобросовестным, его права основаны на недействительной, ничтожной сделке.

Однако истцом указанные доказательства суду не представлены.

Согласно статье 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Согласно пункту 2 статьи 72 ФЗ общество, если это предусмотрено его уставом, вправе приобретать размещенные им акции по решению общего собрания акционеров или по решению совета директоров (наблюдательного совета) общества, если в соответствии с уставом общества совету директоров (наблюдательному совету) общества принадлежит право принятия такого решения.

Пунктом 3 статьи 72 ФЗ "Об акционерных обществах" предусмотрено, что акции, приобретенные обществом в соответствии с пунктом 2 настоящей статьи, не предоставляют права голоса, они не учитываются при подсчете голосов, по ним не начисляются дивиденды. Такие акции должны быть реализованы по цене не ниже их рыночной стоимости не позднее одного года с даты их приобретения. В противном случае общее собрание акционеров должно принять решение об уменьшении уставного капитала общества путем погашения указанных акций.

Федеральный закон прямо не устанавливает каких-либо правовых последствий, если общество все-таки реализует приобретенные акции, но по истечении одного года с момента их приобретения.

Поскольку п. 3 ст. 72 Федерального закона "Об акционерных обществах" предусматривает иные последствия данного нарушения, основания для признания недействительной сделки по продаже обществом собственных акций, произведенной с пропуском годичного срока, отсутствуют.

Доводы истца о нарушении пункта 2 статьи 77 ФЗ при совершении сделки купли-продажи от 04.06.07 также подлежат отклонению, поскольку отчуждение акций общества по цене 1 руб. за акцию было произведено на основании решения Совета директоров общества от 14.05.07. Копия протокола заседания Совета директоров представлена суду органами следствия из материалов уголовного дела, где данный документ хранится в подлиннике. Оснований сомневаться в достоверности указанного документа у суда не имеется.

Согласно пункту 2 статьи 77 ФЗ привлечение независимого оценщика для определения рыночной стоимости является обязательным для определения цены выкупа обществом у акционеров принадлежащих им акций в соответствии со статьей 76 настоящего Федерального закона, а также в иных случаях, если это прямо предусмотрено настоящим Федеральным законом.

Применительно к оспариваемой истцом сделке привлечение независимого оценщика для определения рыночной стоимости акций не предусмотрено законом.

В соответствии со ст. 169 ГК РФ сделка, совершенная с целью, заведомо противной основам правопорядка или нравственности, ничтожна.

Доводы истца о том, что спорная сделка совершена с целью, заведомо противной основам правопорядка или нравственности, не нашли своего подтверждения в ходе рассмотрения настоящего дела.

Доказательств, подтверждающих, что спорная сделка заведомо противоречит основам правопорядка и нравственности, не представлено.

То обстоятельство, что по факту завладения акциями ОАО "Ухтанефтегазстройснаб" возбуждено уголовное дело, еще не свидетельствует о том, что сделка купли-продажи между обществом и О. является недействительной по статье 169 ГК РФ.

Доводы истца о том, что договор купли-продажи между обществом и О. оформлен фактически во второй половине июля 2007 г., и следовательно, со стороны продавца подписан неуполномоченным лицом Г. основаны на предположениях.

Ссылка истца на нарушения реестродержателем ООО МСР "Реестр-С" в лице Сыктывкарского филиала технологии работы с Программой ведения реестра как на основание признания спорных сделок недействительными является несостоятельной. Согласно пункту 5 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденного Постановлением ФКЦБ РФ от 02.10.1997 г. № 27, регистратор не вправе отказать во внесении записей в реестр из-за допущенной им или эмитентом ошибки. Доводы истца о том, что дата, проставленная в передаточных распоряжениях, не соответствует датам фактического проведения операций с ценными бумагами не подтверждаются материалами дела. Согласно заключению ЭКЦ МВД РК от 11.2007 г. в рамках расследования уголовного дела № 2147306 записи о переходе прав на ценные бумаги по оспариваемым истцом сделкам были внесены датами, соответствующими действительности.

Доказательств, подтверждающих, что спорный пакет акций должен быть реализован в порядке приватизации, истец не представил.

С учетом изложенного суд считает, что оснований для признания договора купли-продажи № 17 от 04.06.2007, заключенного между ОАО "Ухтанефтегазстройснаб" и О., и соответствующего ему передаточного распоряжения, а также последующих договора купли-продажи ценных бумаг от 24.06.2007 (заключенный между О. и С.) и соответствующего ему передаточного распоряжения, договора купли-продажи ценных бумаг от 02.07.2007 (между С. и К.) и соответствующего ему передаточного распоряжения, не имеется.

Ответчиком представлена суду расписка от С., из которой видно, что последний в уплату за акции ОАО "Ухтанефтегазстройснаб" в количестве 92480 штук получил от К. 120000 руб.

Доказательств, подтверждающих, что Г. не имела право от имени общества заключать договор купли-продажи акций ОАО "Ухтанефтегазстройснаб" от 04.06.07, истец не представил. Из материалов дела видно, что на момент заключения договора она являлась генеральным директором общества. В этой связи доводы истца о том, что акции общества выбыли из владения ОАО "Ухтанефтегазстройснаб" помимо воли их владельца, являются несостоятельными.

С учетом изложенного суд не усматривает оснований для удовлетворения виндикационного иска ОАО "Ухтанефтегазстройснаб".

Соответственно не подлежат удовлетворению и исковые требования о восстановлении в реестре владельцев именных ценных бумаг в качестве владельца спорных акций ОАО "Ухтанефтегазстройснаб".

В соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы относятся на истца.

На основании изложенного и руководствуясь ст. ст. 110, 167 - 170 Арбитражного процессуального кодекса РФ, суд

решил:

1. В иске отказать.

2. Решение может быть обжаловано в месячный срок в апелляционном порядке (во Второй арбитражный апелляционный суд (г. Киров) с направлением жалобы через Арбитражный суд Республики Коми).

Судья

Арбитражного суда

Республики Коми