АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ КОМИ

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

от 11 марта 2008 г. по делу № А29-314/2008

(извлечение)

3 марта 2008 г.

(дата оглашения резолютивной части решения)

11 марта 2008 г.

(дата изготовления судебного акта в полном объеме)

Арбитражный суд Республики Коми в составе судьи

при ведении протокола судебного заседания судьей,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску

Заместителя прокурора Республики Коми в интересах Межрайонной ИФНС России № 6 по Республике Коми

к ОАО "Райжилкомхоз", ОАО "Усть-Вымская тепловая компания", Управлению Федеральной службы по надзору в сфере защиты прав потребителей и благополучия человека по Республике Коми

о признании сделки недействительной

при участии в заседании

от прокурора: Т. - пом. прокурора

от истца: представитель - по доверенности от 24.05.2007

от ответчиков: представитель - по доверенности от 01.02.008, представитель - по доверенности от 29.02.2008, представитель - по доверенности от 05.02.2008, конкурсный управляющий

установил:

Заместитель прокурора Республики Коми обратился с иском о признании недействительным соглашения о зачете взаимных требований от 09.04.2007 г. на сумму XXXXX,XX руб., заключенного между ОАО "Райжилкомхоз", ОАО "Усть-Вымская тепловая компания" и Управлением Роспотребнадзора Республики Коми.

Инспекция ФНС России № 6 по Республике Коми исковые требования поддержала.

ОАО "Райжилкомхоз" исковые требования признало.

Управление Роспотребнадзора Республики Коми и ОАО "Усть-Вымская тепловая компания" исковые требования отклонили, указав, что зачет произведен в соответствии с требованиями действующего законодательства, поэтому оснований для признания соглашения недействительным не имеется.

Рассмотрев материалы дела, заслушав представителей сторон, суд считает, что исковые требования подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

9 апреля 2007 года ОАО "Райжилкомхоз", ОАО "Усть-Вымская тепловая компания" и Управление Роспотребнадзора по Республики Коми заключили соглашение о зачете взаимных требований, в соответствии с которым:

- ОАО "Усть-Вымская тепловая компания" погашает задолженность за аренду недвижимого и движимого имущества перед ОАО "Райжилкомхоз" на сумму XX XXX,XX руб. (в т.ч. НДС X XXX,XX руб.);

- ОАО "Райжилкомхоз" принимает погашение задолженности ОАО "Усть-Вымская тепловая компания" за аренду недвижимого и движимого имущества в счет переплаты за коммунальные услуги Управления Роспотребнадзора по Республики Коми на сумму XXXXX,XX руб., (в т.ч. НДС X XXX,XX руб.);

- Управление Роспотребнадзора по Республике Коми погашает задолженность за коммунальные услуги перед ОАО "Усть-Вымская тепловая компания" на сумму XX XXX,XX руб. (в т.ч. НДС XXXX,XX руб.).

В соответствии со статьей 410 Гражданского кодекса РФ обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования.

Статьей 411 Гражданского кодекса РФ установлено, что зачет недопустим в случаях, предусмотренных законом.

Как следует из материалов дела, Постановлением главы администрации МО МР "Усть-Вымский" № 26 от 24.01.2007 г., являющейся единственным акционером общества, принято решение о ликвидации ОАО "Райжилкомхоз", назначена ликвидационная комиссия.

Таким образом, на момент заключения соглашения последнее находилось в стадии ликвидации.

Особенности проведения процедуры ликвидации юридического лица регулируются положениями статей 61 - 64 Гражданского кодекса РФ.

Статьей 64 Кодекса установлены порядок и очередность удовлетворения требований кредиторов.

В соответствии с пунктом 1 статьи 64 Гражданского кодекса РФ при ликвидации юридического лица требования его кредиторов удовлетворяются в следующей очередности:

в первую очередь удовлетворяются требования граждан, перед которыми ликвидируемое юридическое лицо несет ответственность за причинение вреда жизни или здоровью, путем капитализации соответствующих повременных платежей, а также по требованиям о компенсации морального вреда;

во вторую очередь производятся расчеты по выплате выходных пособий и оплате труда лиц, работающих или работавших по трудовому договору, и по выплате вознаграждений по авторским договорам;

в третью очередь производятся расчеты по обязательным платежам в бюджет и во внебюджетные фонды;

в четвертую очередь производятся расчеты с другими кредиторами.

Управление Роспотребнадзора по Республике Коми по отношению к ОАО "Райжилкомхоз" является кредитором четвертой очереди.

Согласно пункту 2 статьи 64 ГК РФ требования каждой очереди удовлетворяются после полного удовлетворения предыдущей очереди.

Таким образом, зачет встречных однородных требований в процедуре ликвидации без нарушения требований закона об очередности погашения требований кредиторов возможен только в случае погашения требований кредиторов всех предыдущих очередей.

Доказательства, подтверждающие отсутствие на момент заключения соглашения о зачете задолженности других кредиторов предыдущих очередей, не представлены.

Решением Арбитражного суда Республики Коми от 30.10.2007 г. по делу № А29-5827/2007 ОАО "Райжилкомхоз" признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыто конкурсное производство.

Как указано в решении суда, по состоянию на 01.10.2007 г. у должника имелась задолженность перед персоналом в сумме XX XXX XXX. руб., перед бюджетом и внебюджетными фондами в размере XX XXX XXX. руб.

При изложенных обстоятельствах прекращение обязательства путем зачета встречных однородных требований в процессе ликвидации нарушает очередность удовлетворения требований кредиторов, установленную действующим законодательством.

В соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В соответствии со статьей 167 Гражданского кодекса РФ недействительная сделка не создает юридических последствий за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке.

В данном случае с учетом существа сделки подлежит восстановлению в документах бухгалтерского учета дебиторская задолженность ОАО "Усть-Вымская тепловая компания" перед ОАО "Райжилкомхоз" в сумме XXXXX,XX руб.

На основании изложенного исковые требования заместителя прокурора следует признать обоснованными и подлежащими удовлетворению.

Доводы Управления Роспотребнадзора по Республике Коми и ОАО "Усть-Вымская тепловая компания" о том, что соглашение было заключено до утверждения промежуточного ликвидационного баланса, т.е. до сформирования реестра кредиторов, не могут иметь значения для результатов рассмотрения дела, поскольку наличие кредиторов на момент заключения соглашения и нарушение очередности погашения требований кредиторов подтверждается материалами дела.

Довод ответчиков о том, что статьи 63 - 64 Гражданского кодекса РФ регулируют отношения с момента утверждения промежуточного ликвидационного баланса, не может быть принят во внимание, поскольку ни на чем не основан.

В соответствии со статьей 421 Гражданского кодекса РФ юридические лица свободны в заключении договора. Стороны могут заключить договор, как предусмотренный, так и не предусмотренный законом или иными правовыми актами. При этом договор считается заключенным, если между сторонами в надлежащей форме достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. В числе существенных законодатель называет условия о предмете договора (статья 432 ГК РФ).

Исходя из общих правил толкования договора, установленных в статье 431 Гражданского кодекса РФ, соглашение от 09.04.2007 г. направлено на погашение взаимных долгов его участников, следовательно, в нем должно содержаться конкретное обязательство, из которого возник долг (договор, накладные, счета-фактуры и др.). Соглашение от 09.04.2007 г. такого указания не содержит, в связи с чем является беспредметным.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ расходы по государственной пошлине относятся судом на ответчиков.

На основании изложенного и руководствуясь ст. 110, 167 - 170 Арбитражного процессуального кодекса РФ, суд

решил:

Исковые требования удовлетворить.

Признать соглашение о зачете взаимных требований от 09.04.2007 г. на сумму XXXXX,XX руб. недействительным.

Восстановить дебиторскую задолженность ОАО "Усть-Вымская тепловая компания" перед ОАО "Райжилкомхоз" в сумме XX XXX,XX руб. путем внесения соответствующих записей в документы бухгалтерского учета.

Взыскать с ОАО "Райжилкомхоз" XXX,XX руб. государственной пошлины в доход федерального бюджета.

Взыскать с ОАО "Усть-Вымская тепловая компания" XXX,XX руб. государственной пошлины в доход федерального бюджета.

Взыскать с Управления Роспотребнадзора по Республике Коми XXX,XX руб. государственной пошлины в доход федерального бюджета.

Исполнительные листы выдать после вступления решения в законную силу.

Решение может быть обжаловано в месячный срок в апелляционном порядке (во Второй арбитражный апелляционный суд (г. Киров) с направлением жалобы через Арбитражный суд Республики Коми).

Судья

Арбитражного суда

Республики Коми