АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ КОМИ

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

от 4 апреля 2008 г. по делу № А29-9174/2007

(извлечение)

Резолютивная часть решения объявлена 1 апреля 2008 года.

Полный текст решения изготовлен 4 апреля 2008 года.

Судья Арбитражного суда Республики Коми

рассмотрев в судебном заседании 1 апреля 2008 года дело по иску

Г. к ОАО "Завод "Ухтагазстроймаш", Д.

третьи лица: ООО Завод "Ухтагазстроймаш-2000", ООО "Полимер-Трейд",

о переводе прав и обязанностей по договору

при участии в судебном заседании:

от истца:

от ответчика:

установил:

Решением Арбитражного суда Республики Коми от 24 сентября 2004 года ОАО "Завод "Ухтагазстроймаш" признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыто конкурсное производство (дело А29-8331/02-ЗБ). Определением от 28 августа 2007 года конкурсное производство было завершено. Указанное предприятие исключено из реестра юридических лиц.

18 июня 2007 года между ОАО "Завод "Ухтагазстроймаш" и М. (в настоящее время Д.) заключен договор купли-продажи 40,1% долей в уставном капитале ООО Машиностроительный завод "Ухтагазстроймаш-2000".

На момент заключения указанной сделки Г. являлся участником ОАО Машиностроительный завод "Ухтагазстроймаш-2000". Он обратился в Арбитражный суд Республики Коми с иском о переводе на себя прав и обязанностей по договору купли-продажи.

Д. исковые требования не признала.

Согласно пункту 1 ст. 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" участник общества вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества либо ее часть одному или нескольким участникам данного общества. Согласие общества или других участников общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества.

Пункт 4 названной статьи Федерального закона гласит, что участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли (части доли) участника общества по цене предложения третьему лицу пропорционально размерам своих долей, если уставом общества или соглашением участников общества не предусмотрен иной порядок осуществления данного права. Уставом общества может быть предусмотрено преимущественное право общества на приобретение доли (части доли), продаваемой его участником, если другие участники общества не использовали свое преимущественное право покупки доли (части доли).

Участник общества, намеренный продать свою долю (часть доли) третьему лицу, обязан письменно известить об этом остальных участников общества и само общество с указанием цены и других условий ее продажи. Уставом общества может быть предусмотрено, что извещения участникам общества направляются через общество. В случае, если участники общества и (или) общество не воспользуются преимущественным правом покупки всей доли (всей части доли), предлагаемой для продажи, в течение месяца со дня такого извещения, если иной срок не предусмотрен уставом общества или соглашением участников общества, доля (часть доли) может быть продана третьему лицу по цене и на условиях, сообщенных обществу и его участникам.

При продаже доли (части доли) с нарушением преимущественного права покупки любой участник общества и (или) общество, если уставом общества предусмотрено преимущественное право общества на приобретение доли (части доли), вправе в течение трех месяцев с момента, когда участник общества или общество узнали либо должны были узнать о таком нарушении, потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя.

Пункт 1 ст. 9 Устава ООО Машиностроительный завод "Ухтагазстроймаш-2000" участник общества вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале Общества либо ее часть третьим лицам, а также самому Обществу. Согласие общества на совершение указанной сделки не требуется.

Таким образом, Устав ООО Машиностроительный завод "Ухтагазстроймаш-2000" не предусматривает возможности продажи участником общества своей доли без соблюдения преимущественного права.

Доводы Д., изложенные в отзыве на иск, относительно того обстоятельства, что конкурсный управляющий ОАО "Завод "Ухтагазстроймаш" заблаговременно известил всех участников общества о продаже доли, документального подтверждения не нашли. Материалы дела А29-8331/02-ЗБ не содержат каких-либо доказательств, свидетельствующих о соблюдении требований законодательства, регулирующих данные отношения.

Заявление Д. относительно пропуска Г. трехмесячного срока для обращения с заявлением в суд представляется суду также несостоятельным. Согласно отметке на письме конкурсного управляющего ОАО "Завод "Ухтагазстроймаш" от 3 сентября 2007 года, истец узнал о состоявшейся сделке в этот день. Сведений о том, что Г. узнал о продаже доли до указанной даты, в деле не имеется. С иском в суд Г. обратился 30 ноября 2007 года (согласно почтовому штемпелю), т.е. до истечения установленного законом срока.

Принимая во внимание изложенное, исковые требования являются правомерными и подлежат удовлетворению.

В отношении ОАО "Завод "Ухтагазстроймаш" производство по делу следует прекратить, поскольку данное общество ликвидировано и исключено из государственного реестра юридических лиц.

Расходы по уплате госпошлины согласно ст. 110 АПК РФ возлагаются на Д.

Руководствуясь п. 5 ч. 1 ст. 150, ст. ст. 167 - 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

решил:

Иск удовлетворить.

Права и обязанности покупателя - М. (Д.) по договору купли-продажи 40,1% уставного капитала ООО Машиностроительный завод "Ухтагазстроймаш-2000" с продавцом - ОАО "Завод "Ухтагазстроймаш" от 18 июня 2007 года перевести на Г.

Взыскать с Д. в пользу Г. 2000 руб. 00 коп. - расходы по уплате государственной пошлины.

Выдать исполнительный лист после вступления решения в законную силу.

В отношении ОАО "Завод "Ухтагазстроймаш" производство по делу прекратить.

Разъяснить, что решение может быть обжаловано во Второй арбитражный апелляционный суд в течение 1 месяца со дня его вынесения.

Судья

Арбитражного суда

Республики Коми