АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ КОМИ

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

от 17 апреля 2008 г. по делу № А29-347/2008

(извлечение)

15 апреля 2008 г.

(дата оглашения резолютивной части решения)

17 апреля 2008 г.

(дата изготовления решения в полном объеме)

Арбитражный суд Республики Коми в составе судьи

при ведении протокола судебного заседания судьей,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску С.

к ответчикам обществу с ограниченной ответственностью "Юс", Б.

третьи лица: К., УФНС России по Республике Коми, Межрайонной инспекции ФНС № 3 по Республике Коми

о признании сделки недействительной, протокола собрания участников обществ, регистрации изменений в учредительные документы общества, при участии:

от истца: С., Ч. - по доверенности от 20.03.2007 г., К. - по доверенности от 25.12.07

от ответчиков: не явились

от третьих лиц: не явились

установил:

С. обратился в Арбитражный суд Республики Коми с иском к ООО "ЮС" и Б. о признании недействительным, ничтожным договора купли-продажи доли в размере 0,8%, заключенного между С. и Б. 10.12.04, о признании недействительными решений, принятых на общем собрании ООО "ЮС" от 10.12.04 о приеме Б. в состав участников общества, недействительной государственной регистрации изменений, внесенных в учредительные документы ООО "ЮС" 10.12.04.

О месте и времени судебного заседания ответчики, третьи лица уведомлены, не явились, отзывы на иск не представили.

Исследовав материалы дела, суд считает, что исковые требования подлежат удовлетворению на основании следующего.

10 декабря 2004 года между С. в лице представителя К., действующего на основании доверенности от 08.07.2004 за № 1369д /продавец/, и Б. /покупатель/ был заключен договор № СВГ/БАА/10.12.2004 купли-продажи доли участия в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "ЮС", в соответствии с которым Б. приобрел долю общества в размере 0,8% Уставного капитала общества.

На внеочередном общем собрании участников ООО "ЮС" от 10.12.2004 было принято решение об утверждении учредительного договора и Устава общества в новой редакции. Согласно указанным изменениям участниками общества являются П. - 99,2% и Б. - 0,8%.

Соответствующие изменения в учредительные документы общества были зарегистрированы решением ИФНС России № 3 по Республике Коми от 10.12.2004 за № 1153.

Из материалов дела следует, что полномочия на заключение сделок от имени С. адвокату К. истцом не были переданы. Доверенность от 08.06.2004 была выдана последнему лишь для представления С. в переговорах с его контрагентами по вопросам заключения, изменения, расторжения и исполнения гражданско-правовых сделок.

Доказательств последующего одобрения действий К. С. ответчиками, третьим лицом не представлено.

Решением Арбитражного суда Республики Коми № А29-7900/06-4э от 07.03.08., вступившим в законную силу, признано недействительным Приложение № 3 к Соглашению от 30.08.2005 об одобрении осуществленных действий, в том числе и действий К. по продаже доли в уставном капитале общества "ЮС" в размере 0,8%, принадлежащей С., Б.

Согласно пункту 1 ст. 209 ГК РФ собственнику принадлежат права владения, пользования и распоряжения своим имуществом. Пунктом 2 ст. 209 ГК РФ установлено, что только собственник вправе по своему усмотрению совершать в отношении принадлежащего ему имущества любые действия, не противоречащие закону и иным правовым актам и не нарушающие права и охраняемые законом интересы других лиц.

Согласно статье 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Поскольку долей, принадлежащей С., распорядился не собственник, а иное лицо, договор купли-продажи от 10.12.2004 в силу статей 168, 209 ГК РФ следует признать недействительной, ничтожной сделкой.

В силу статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Следовательно, решения, принятые на собрании участников общества 10.12.2004 о внесении изменений в учредительные документы общества, государственная регистрация соответствующих изменений /решение ИФНС России № 3 по Республике Коми от 10.12.2004 за № 1153/ являются также недействительными.

В соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

С учетом этого расходы по уплате государственной пошлины возлагаются на ответчиков по делу ООО "ЮС" и Б.

Руководствуясь статьями 110, 112, 167 - 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд

решил:

Исковые требования С. удовлетворить.

Признать недействительным, ничтожным договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "ЮС" в размере 0,8%, заключенный между С. и Б. 10.12.2004.

Признать недействительными решения, принятые на общем собрании ООО "ЮС" от 10.12.2004 о внесении изменений в учредительные документы общества "ЮС".

Признать недействительной государственную регистрацию изменений, внесенных в учредительные документы ООО "ЮС" решением ИФНС № 3 по РК от 10.12.2004 № 1153.

Взыскать с ООО "ЮС" в доход федерального бюджета 2000 руб. государственной пошлины.

Взыскать с Б. в доход федерального бюджета 2000 руб. государственной пошлины.

Выдать исполнительные листы после вступления решения в законную силу.

Решение может быть обжаловано в месячный срок в апелляционном порядке (во Второй арбитражный апелляционный суд (г. Киров) с направлением жалобы через Арбитражный суд Республики Коми).

Судья

Арбитражного суда

Республики Коми