АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ КОМИ

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

от 18 апреля 2008 г. по делу № А29-546/2008

(извлечение)

16 апреля 2008 г.

(дата оглашения резолютивной части решения)

18 апреля 2008 г.

(дата изготовления судебного акта в полном объеме)

Арбитражный суд Республики Коми в составе судьи

при ведении протокола судебного заседания судьей,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску Б.

к обществу с ограниченной ответственностью "СеверЛиния", Акционерному коммерческому банку "Московский Банк Реконструкции и Развития", обществу с ограниченной ответственностью "Центр Технологий"

о признании сделки недействительной

при участии от истца - Б. - по доверенности

от ответчика - Я. - по доверенности, Г. - директор,

от Банка - З. - по доверенности

установил:

Б. обратился с иском о признании недействительным договора поручительства, заключенного между ООО "СеверЛиния" и АКБ "Московский Банк Реконструкции и Развития" /далее - Банк/ по кредитному договору № КЛ-10/2007 от 26.01.2007 г. по основаниям, предусмотренным 46 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Ответчик ООО "СеверЛиния" исковые требования признал, ответчик Банк своим отзывом на иск исковые требования отклонил.

Ответчик ООО "Центр Технологий" отзыв по иску не представил.

Рассмотрев материалы дела, суд считает, что исковые требования подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, общество с ограниченной ответственностью "СеверЛиния" создано по решению единственного учредителя Б. 6 октября 2004 года с уставным капиталом в размере 50000 руб. и зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц 12.10.2004 г.

26 января 2007 года между АКБ "Московский Банк Реконструкции и Развития" /кредитор/, обществом "СеверЛиния" /поручитель/, с участием заемщика ООО "Центр Технологий" заключен договор поручительства. Согласно указанному договору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником обязательств по кредитному договору № КЛ-010/2007 от 26.01.2007, по которому кредитором открыта должнику кредитная линия с лимитом кредитования в размере 10000000 руб. со сроком возврата 25 января 2008 года, процентной ставкой за пользование кредитом 15% годовых, поручитель обязуется отвечать перед кредитором в том же объеме, как и должник, включая возврат кредита, уплату процентов, неустойки, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением должником обязательств по кредитному договору.

В соответствии со статьей 46 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо или косвенно имущества, стоимость которого составляет более двадцати пяти процентов стоимости имущества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Решение о совершении крупной сделки принимается общим собранием участников общества.

В соответствии с пунктом 5 названной статьи, крупная сделка, совершенная с нарушением требований, предусмотренных настоящей статьей, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

Согласно пункту 9.2 Устава ООО "СеверЛиния" Б. является единственным участником общества.

Как следует из данных баланса организации, по состоянию на 31.12.2006 активы ООО "СеверЛиния" составили 3865000 руб. Лимит кредитования по кредитному договору, в счет обеспечения исполнения которого был заключен договор поручительства, установлен до 10000000 рублей.

При таких обстоятельствах, спорная сделка является для общества "СеверЛиния" крупной, в связи с чем для ее совершения требовалось решение участника общества.

Как следует из материалов дела, такое решение участником общества не принималось.

Согласно статье 168 Гражданского кодекса РФ, сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

С учетом изложенного, исковые требования Б. о признании недействительным договора поручительства № ДПЮ-014/2007 от 26.01.2007 следует признать обоснованными и подлежащими удовлетворению.

Доводы ответчика, изложенные в отзыве на исковое заявление, судом отклоняются за необоснованностью. По правилам статьи 65 АПК РФ банк не представил доказательств получения от Б. согласия на заключение оспариваемой сделки. Срок исковой давности, установленный статьей 181 ГК РФ, следует исчислять с 26.01.2007 с момента подписания его сторонами /пункт 5.1 договора/. Исковое заявление участником общества подано в Арбитражный суд РК 22.01.2008, т.е. до истечения годичного срока исковой давности. О том, что Б. знал о заключении обществом договора поручительства на стадии ведения переговоров о заключении кредитного договора, Банк не представил.

Судебные расходы по делу относятся на ответчиков (сторон по договору) согласно ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании изложенного и руководствуясь ст. 110, 167 - 170 Арбитражного процессуального кодекса РФ, суд

решил:

Исковые требования удовлетворить.

Признать недействительным договор поручительства, заключенный между ООО "СеверЛиния" и АКБ "МБРиР" по кредитному договору № КЛ-10/2007 от 26.01.2007.

Взыскать с ООО "СеверЛиния" и АКБ "Московский Банк Реконструкции и Развития" в пользу Б. по 1000 руб. госпошлины с каждого.

Исполнительные листы выдать после вступления решения в законную силу.

Решение может быть обжаловано в месячный срок в апелляционном порядке (во Второй арбитражный апелляционный суд (г. Киров) с направлением жалобы через Арбитражный суд Республики Коми).

Судья

Арбитражного суда

Республики Коми